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贵阳银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2016年半年...

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股票简称: 股票代码:601997

贵阳银行股份有限公司

首次股票暨2016年半年度

Bank of Guiyang Co., Ltd.

特别提示

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本公司股票将于2016年8月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、贵阳银行股份有限公司(以下简称“贵阳银行”、“发行人”、“本行”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

二、股份锁定承诺

1、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司股东贵阳市国资公司、贵州产业投资公司、遵义市国资公司、贵州神奇投资、贵阳金阳建设投资(集团)有限公司、贵州燃气(集团)有限责任公司、新余汇禾投资管理有限公司、贵阳市工业投资(集团)有限公司、中国酒厂(集团)有限责任公司承诺:自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的贵阳银行股份,也不由贵阳银行回购其持有的贵阳银行股份。

在本行第五次增资扩股中,中信建投资本管理有限公司认购1,000万股,中信建投资本管理有限公司承诺:自贵阳银行股票在证券交易所上市之日起十八个月内,其不转让或者委托他人管理其持有的上述股份,也不由贵阳银行回购其持有的上述股份。

本行持股超过5万股的1,084名自然人股东承诺向公司申报所持有的本行的股份及其变动情况,其所持本行股票自上市交易之日起三年内不转让,持股锁定期满后,每年可出售股份不得超过持股总数15%,五年内不得超过持股总数的50%。

本行董事、监事、高级管理人员承诺其所持本行股票自上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由本行回购该部分股份;在前述锁定期期满后,持有本行股份的董事、监事、高级管理人员还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况,在任职期间内每年通过集中竞价、、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%,5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%,不会在卖出后六个月内再行买入,或买入后六个月内再行卖出本行股份;在离任后6个月内,不转让所持本行股份,离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量不超过其持有的发行人股份总数的50%。

持有本行股票的本行董事、监事、高级管理人员近亲属(含配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等)承诺其所持发行人股票自上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由贵阳银行回购该部分股份;在前述锁定期期满后,其每年转让的股份不超过其所持贵阳银行股份总数的15%,5年内转让的股份总数不超过其所持贵阳银行股份总数的50%。

本行持股5%以上的股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于发行价;本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本行持股5%以上的股东、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行股票的发行价格,如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。上述承诺不因承诺人职务变更、离职而终止。

自本行首次公开发行股票申请被中国证监会受理后,通过股权转让方式受让本行股份的4名新增法人股东(贵州南音幕墙装饰工程有限公司、劲霸投资控股有限公司、贵州金华融泰商贸有限公司、四季青服装集团有限公司)承诺:自其作为贵阳银行的股东登记在股东名册之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的贵阳银行的股份,也不由贵阳银行收购该部分股份。

自本行首次公开发行A股股票申请被中国证监会受理后,通过股权转让方式(包括继承、赠与)受让本行股份的且股东名册变更日期在2012年5月30日后的27名新增自然人股东(王志玄、江萍、江玲、刘玉华、兰序江、韦权芸、刘运宇、卢跃武、罗常礼、罗常智、罗常敏、陈婷婷、杨海莲、罗和平、吴英、张皓月、杨春娥、刘顺平、周汝珍、王正纲、代红、陈添贵、颜家智、李建国、张旭、齐淑芳、邓莹)承诺自其所持贵阳银行股份登记在贵阳银行股东名册之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上述贵阳银行股份,也不由贵阳银行收购该部分股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定,对于贵阳市国资公司等50家国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本行国有股,社保基金会将承继上述公司的禁售期义务。

2、发行人、持股5%以上股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

(1)持股5%以上股东,是指直接或间接合计持有公司5%以上股份的股东,包括贵阳市国资公司、贵州产业投资公司、遵义市国资公司。公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则触发公司持股5%以上股东增持公司股票的义务。公司持股5%以上股东应在触发增持义务之日起10个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由公司进行公告。持股5%以上股东应通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份,增持公司股份数量不低于触发增持义务的交易日公司流通股份总数的1%,但不超过触发增持义务的交易日公司流通股份总数的2%。在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则持股5%以上股东可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则持股5%以上股东应继续实施上述股份增持计划。持股5%以上股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

(2)公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则触发公司董事、高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司,包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息,并由公司进行公告。公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自公司领取薪酬的50%。在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,自上述增持义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则董事、高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

(3)如公司持股5%以上的股东未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出具体增持计划,或未按披露的增持计划实施,则触发公司股份回购义务。公司董事会应在触发公司股份回购义务之日起10个交易日内制定并公告股份回购预案,股份回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司董事会对股份回购做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对股份回购做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司持股5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司应在股份回购预案经董事会和股东大会审议通过,并履行相关法律法规、中国证监会及中国银监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购的相关决议。公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。公司用于回购股份的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东净利润的10%,不超过公司首次公开发行股票募集资金净额。在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后,自上述股份回购义务触发之日起12个月内,如再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况,则公司应继续实施上述股份回购计划。

公司最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。

新聘任的公司董事、高级管理人员应履行上述董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

3、发行人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于信息披露无违规的承诺

(1)发行人承诺:

公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会或人民法院等有权部门做出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会,并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

(2)持股5%以上的股东贵阳市国资公司、贵州产业投资公司、遵义市国资公司承诺:

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将在中国证监会或人民法院等有权部门做出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,将依法购回已转让的原限售股份,购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法及时足额赔偿投资者损失。

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门做出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,其承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(3)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门做出公司存在上述事实的最终认定或生效判决的,其将依法赔偿投资者损失。

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

3、中介机构关于申报材料的承诺

(1)保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺:

中信建投证券已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定,秉持独立、客观、公正的原则,诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查,确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中,中信建投证券所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投证券未勤勉尽责而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露,致使投资者在证券交易中遭受实际损失的,中信建投证券承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任,确保投资者的合法权益得到有效保护。

中信建投证券根据《中国证监会完善新股发行制度重启新股发行》公告的精神,以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》(2015年修订)的要求,补充承诺:“因中信建投证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中信建投证券将先行赔偿投资者损失。”

(2)发行人律师金杜律师事务所承诺:

金杜律师事务所郑重承诺:如因金杜律师事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,金杜律师事务所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

金杜律师事务所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

(3)审计机构和验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

因天健会计师事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。天健会计师事务所能证明无执业过错的除外。

(4)评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺:

因北京天健兴业资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,北京天健兴业资产评估有限公司将依法赔偿投资者损失。

4、持股5%以上股东关于减持股份的承诺

贵阳市国资公司、贵州产业投资公司、遵义市国资公司作为发行人持股5%以上股东,其未来持续看好公司以及所处行业的发展前景,愿意长期持有公司股票;其认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段,而非短期套利的投机行为。因此,其将会在较长一定时期较稳定持有公司的股份。

如其计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分公司股份的,其承诺所持股份的减持计划如下:(1)减持满足的条件。自公司首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日,其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务;且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价,其中,前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为:减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价=减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。(2)减持数量。其在所持股份锁定期满后的两年内,每年减持股份总数不超过上一年末所持公司股份总数的25%。若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形,则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算,当年度未减持的数量不可累积至下一年。(3)减持方式。其将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。(4)减持价格。其在股份锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。(5)信息披露义务。持股锁定期满后,其如确定依法减持公司股份的,应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告,并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

5、本次发行摊薄即期回报填补措施和相关承诺

本次发行完成后,公司总股本规模扩大,净资产规模将提高,募集资金使用的效益实现需要一定时间,因此预计公司的即期回报可能被摊薄,2016年公司每股收益存在下降的风险。特此提醒投资者理性投资,并注意投资风险。

(一)公司关于填补回报的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》,保护普通股股东的利益,填补本次发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。具体措施如下:

(1)加强资本管理,提高资本利用效率

为适应经营规模的扩大和风险资产的增长,为股东创造更大价值,本行秉承风险收益最大化和资本配置最优化理念,统筹兼顾监管要求、经营发展要求,在确保实现可持续发展的同时,提高资本利用效率,本行建立并正在完善与经营规模、风险控制相匹配的资本补充机制,按照内部积累和外部融资并用,债权性融资和股权性融资有机结合的原则,充分考虑各种资本补充渠道的特点,及时择机选择合适方式,有计划、前瞻性地实施资本补充方案。同时,引入经济资本管理指标体系,逐步完善资本风险管理,改进资本风险计量手段,建立健全资本压力测试机制,不断完善压力情景模拟与测试手段,积极发挥资本管理的风险抵补与资源配置功能。

(2)推进全面风险管理,提高内部控制能力

本行遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则,推行全面风险管理战略,按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施,完善全面风险管理体系,丰富风险管理手段,实现风险调整后收益的最大化,形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时,本行将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础,以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心,以各营业机构的自律检查、各业务条线的检查督导和稽核监督评价体系为手段,以计算机信息系统和通畅的沟通交流渠道为依托的内部控制体系。在内部控制环境、风险识别与控制、主要业务控制措施、信息沟通与反馈、监督与纠正机制等方面,不断强化内部控制措施,健全内部控制机制。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构,使经营管理行为不断规范,经营风险得到有效控制。

(3)择机向多元化、综合化经营方向发展

步伐加快导致商业银行面临更大经营压力,而国内资本市场的不断发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空间,银行和非银行机构的合作不断加强,多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。在利率市场化趋势以及本行跨区域经营的背景下,多元化、综合化经营有利于本行实现长期持续发展。

基于本行目前的规模、能力和战略发展重点,在实现综合化经营方面采取两步走:第一步,积极开展业务层面合作,构建多元化业务联盟,为本行各种业务的开展提供平台;第二步,探索设立金融租赁公司、消费金融公司,参股或并购基金、信托、保险公司等。

(4)依托地方经济发展,夯实业务基础

依托地方经济发展,结合自身经营特点,本行将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。结合本行的发展战略,以中小企业金融为主体,专注于社区金融、专注于互联网金融、专注于科技金融,充分利用继续巩固并特色化发展公司金融业务,进一步提高个人金融业务的市场份额和竞争力,同时加大对金融市场业务的关注及投入力度,极大地提升其对贵阳银行利润的贡献度;根据监管条件的变化情况,择机向多元化、综合化经营方向发展。

(5)保持稳定的普通股股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策,并制订了《关于贵阳银行股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,作出如下承诺:

“(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(三)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、审计截止日后主要经营情况

2016年1-6月,本行经营状况良好,各项业务稳定发展,经营模式未发生重大变化,营业收入和净利润等财务数据保持增长,各项主要监管指标持续优良。

2016年1-6月,本行总资产、总负债、存款、贷款余额稳定增长。截至2016年6月末,本行总资产2,849.27亿元,较2015年末增长467.30亿元,增幅为19.62%;贷款余额920.43亿元,较2015年末增长88.69亿元,增幅10.66%。截至2016年6月末,本行负债总计2,693.88亿元,较2015年末增长453.25亿元,增幅为20.23%;其中,存款总额2,248.07亿元,较2015年末增长438.20亿元,增幅24.21%。

2016年1-6月,本行利息收入稳定增长;得益于本行大力发展中间业务,手续费及佣金净收入快速增长。2016年1-6月,本行实现营业收入43.71亿元,较上年同期增加7.48亿元,同比增长20.66%;实现利息净收入37.44亿元,较上年同期增加4.79亿元,同比增长14.68%;实现手续费及佣金净收入4.71亿元,较上年同期增加2.42亿元,同比增长105.71%。

2016年1-6月,本行实现归属于母公司股东的净利润15.43亿元,较上年同期增长2.34%。2016年1-6月,本行资产利润率为0.59%(未经年化),加权平均净资产收益率10.53%(未经年化),保持了较强的盈利能力。

截至本上市公告书签署日,公司经营情况稳定,主要产品的生产(商业银行金融服务)、销售规模及销售价格(存贷款利率),主要客户及供应商的构成,经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大不利变化。预计2016年1-9月公司营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

八、其他说明

本次发行不涉及老股转让的情形。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1645号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的发行方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]212号”文批准。证券简称“贵阳银行”,股票代码“601997”。本次发行的50,000万股社会公众股将于2016年8月16日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2016年8月16日

3、股票简称:贵阳银行

4、股票代码:601997

5、本次公开发行后的总股本:229,859.19万股

6、本次公开发行的股票数量:50,000万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:网下向投资者配售5,000万股,占本次发行总量的10%;网上向社会公众投资者发行45,000万股,占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购262,641股,网上投资者弃购911,790股,合计1,174,431股,由主承销商包销。本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为50,000万股。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见“第一节重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”所述。

9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐机构:中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称:贵阳银行股份有限公司

英文名称:Bank of Guiyang Co., Ltd.

中文简称:贵阳银行

2、法定代表人:陈宗权

3、成立日期:1997年4月15日

4、注册资本:(本次发行前)1,798,591,900元

5、住所:贵州省贵阳市中华北路77号

6、经营范围:

吸收公众存款,发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现、承兑;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承接政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务,提供保险箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;基金销售;经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务:外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结算;外币兑换;同业外汇拆借;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。

7、主营业务:本行的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资务及其他。

8、所属行业:根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务,本行的行业划分为“J金融业”大类下的“J66货币金融服务业”。

9、联系电话:0851-86859036

10、传真号码:0851-86859053

12、电子信箱:gysh_2007@126.com

13、董事会秘书:董静

14、董事、监事、高级管理人员

(1)董事

截至本上市公告书签署日,本公司本届董事会由15名成员组成,其中独立董事5名。

(2)监事

截至本上市公告书签署日,本公司本届监事会由5名监事组成。

(3)高级管理人员

截至本上市公告书签署日,本公司共有7名高级管理人员,具体如下:

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

(1)发行人董事、监事、高级管理人员持股情况

(2)发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属持股情况

注:近亲属指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父、孙子女、外孙子女。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

由于股东持股分散,本次发行前后本行不存在控股股东及实际控制人。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前,本公司总股本为179,859.19万股,本次发行股数为50,000万股,本次发行前后本公司的股本结构如下:

注: SS代表State-own Shareholder,指国有股股东。

2016年3月16日,贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于贵阳银行股份有限公司国有股权管理方案的批复》(黔国资复产权[2016]21号),确认了本行的国有股东及其持股情况:本行国有股东共51名,持有股份925,802,275股,占总股本的51.47%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》及贵州省人民政府国有资产监督管理委员会《关于贵阳银行股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(黔国资复产权[2016]22号)的批复,上述51家国有股东在本行首次公开发行A股股票不超过5亿股后,分别向全国社会保障基金理事会转持部分股份。

选择以转持股份履行国有股转持义务的国有股东共50名,持有股份921,802,275股,占总股本的51.2513%,合计转持股份数49,625,892股。

选择以上缴现金履行国有股转持义务的国有股东共1名,持股4,000,000股,持股比例0.2224%,具体如下:时代传媒股份有限公司应划转122,683股股份,由其国有控股股东以现金方式履行上缴义务。

2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共459,514名,其中前十大股东情况如下:

第四节 股票发行情况

一、发行数量:50,000万股

二、发行价格:8.49元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行方式:

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的发行方式。其中,网下向投资者配售5,000万股,占本次发行总量的10%;网上向社会公众投资者发行45,000万股,占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购262,641股,网上投资者弃购911,790股,合计1,174,431股,由主承销商包销

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为424,500.00万元,其中公司发行新股募集资金总额为424,500.00元。天健会计师事务所于2016年8月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2016〕8-82号验资报告

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本次发行费用总额为137,027,359.19元,其中保荐及承销费用124,501,000.00元、审计验资费用4,185,000.00元、律师费用2,600,000.00元、用于本次发行的信息披露费用4,300,000.00元、发行手续费用1,441,359.19元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.27元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额:4,107,972,640.81元。

八、发行后每股净资产:7.86元(按本公司2015年12月31日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

九、发行后每股收益:1.40元(按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计信息

本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的合并及母公司资产负债表,2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已进行了审计。天健会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告(天健审〔2016〕8-33号)。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本公告不再披露,敬请投资者注意。

本行2016年1-6月财务会计报告已经本行第三届董事会2016年第四次临时会议审议通过,并在首次公开发行股票上市公告书中披露。天健会计师事务所对本行2016年1-6月财务报告进行了审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》(天健审〔2016〕8-270号)。该审阅报告所采用的会计政策与本行2013年度、2014年度及2015年度的财务报表所采用的会计政策一致,请查阅本上市公告书附件。本行上市后2016年1-6月财务会计报告不再单独披露。

本行2016年1-6月财务报告未经审计,本行2016年1-6月财务报表请查阅本上市公告书附件。

一、主要会计数据及财务指标

1、合并资产负债表的主要数据

单位:千元

2、合并利润表的主要数据

单位:千元

3、合并现金流量表的主要数据

单位:千元

4、净资产收益率及每股收益

注1:未经年化数据。

5、资本充足率指标

单位:千元

6、主要监管指标

以上表格中,2016年1-6月资产利润率、资本利润率为年化后数据,未年化的资产利润率为0.59%,资本利润率为10.48%。

二、审计截止日后主要经营情况

2016年1-6月,本行经营状况良好,各项业务稳定发展,经营模式未发生重大变化,营业收入和净利润等财务数据保持增长,各项主要监管指标持续优良。

2016年1-6月,本行总资产、总负债、存款、贷款余额稳定增长。截至2016年6月末,本行总资产2,849.27亿元,较2015年末增长467.30亿元,增幅为19.62%;贷款余额920.43亿元,较2015年末增长88.69亿元,增幅10.66%。截至2016年6月末,本行负债总计2,693.88亿元,较2015年末增长453.25亿元,增幅为20.23%;其中,存款总额2,248.07亿元,较2015年末增长438.20亿元,增幅24.21%。

2016年1-6月,本行利息收入稳定增长;得益于本行大力发展中间业务,手续费及佣金净收入快速增长。2016年1-6月,本行实现营业收入43.71亿元,较上年同期增加7.48亿元,同比增长20.66%;实现利息净收入37.44亿元,较上年同期增加4.79亿元,同比增长14.68%;实现手续费及佣金净收入4.71亿元,较上年同期增加2.42亿元,同比增长105.71%。

2016年1-6月,本行实现归属于母公司股东的净利润15.43亿元,较上年同期增长2.34%。2016年1-6月,本行资产利润率为0.59%(未经年化),加权平均净资产收益率10.53%(未经年化),保持了较强的盈利能力。

截至本上市公告书签署日,公司经营情况稳定,主要产品的生产(商业银行金融服务)、销售规模及销售价格(存贷款利率),主要客户及供应商的构成,经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大不利变化。预计2016年1-9月公司营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一周内与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》,并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺:在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前,未获得保荐机构中信建投证券书面同意,其将不接受贵阳银行从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

5、本公司作为发起人股东的贵阳贵银金融租赁有限责任公司于2016年7月成立。本公司出资金额为13.40亿元,持股比例为67%。除上述外,本公司未进行其他重大投资。

6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。因工作原因,田伟、廖信理分别辞去监事长、监事职务;经第三届十次职工(会员)代表大会会议审议通过,张正海先生担任本公司职工监事。经本公司第三届监事会2016年第一次临时会议审议通过,选举张正海先生担任本公司监事长。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开股东大会。本公司召开第三届监事会2016年度第一次临时会议审议通过《关于提名张正海先生担任贵阳银行股份有限公司监事长的议案》、《关于贵阳银行股份有限公司第三届监事会专门委员会调整的议案》;本公司召开第三届董事会2016年度第四次临时会议审议通过《关于的议案》。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层

法定代表人:王常青

电 话:010-85130588

传 真:010-65608450

保荐代表人:宋双喜、吴书振

联系人:吕晓峰、郭瑛英、闫明庆、石啸、郑成龙、张芸维

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐贵阳银行股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

保荐人(主承销商)

(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

(贵阳市中华北路77号)

二〇一六年八月